TOB（株式公開買付け）とは？仕組みと株価への影響を解説

TOBとは、買いたい値段と期間と株数をあらかじめ公告して、市場の外で株を買い集めることです。
株式公開買付けの略で、会社を買収するときや、親会社が子会社を完全に子会社にするときに使われます。
会社が自分の株を買い戻す自社株買いで使われることもあります。

買い集める側は、いまの株価より高い値段を示すのが普通です。
安い値段では誰も売ってくれないからです。
この上乗せをプレミアムと呼びます。

この記事は、高配当株を長く持って配当を受け取り続ける立場から、持ち株がTOBの対象になったときに何が起きるかを整理する記事です。
得か損かより、配当の設計に穴が空く方が実際の問題になります。

TOBとは｜値段と期間を先に公告して買い集める

市場でこっそり買い集めると、株価が上がってしまいます。
また、誰がどれだけ買っているかがわからないままだと、既存の株主が不利になります。
そこで一定以上の規模で買い集めるときは、値段・期間・株数を先に公告することが決められています。

株主から見ると、期間内に応募するかどうかを選べる形になります。
応募すれば示された値段で売れます。
応募しなければ、そのまま持ち続けることになります。

	誰が買うか	何のために
買収のTOB	他社や投資ファンド	経営権を取るため
完全子会社化のTOB	親会社	残りの株を集めて上場をやめるため
経営陣によるTOB	経営陣と組んだ相手	上場をやめて自分たちで経営するため
自社株買いのTOB	その会社自身	株数を減らして1株を濃くするため

経営陣が自分たちで買い取る形はMBOと呼ばれます。
手続きとしてはTOBですが、買い手が社内の人だという点が違います。
上場をやめると、株主総会や情報開示の負担がなくなる代わりに、株は市場で売り買いできなくなります。

買われる側の経営陣が賛成しているかどうかで、友好的・敵対的と呼び分けられます。
日本では賛成のうえで進むものが大半です。
反対を押し切って仕掛ける場合は、買い手が株主に直接呼びかける形になります。

発表されると株価はどう動くか

発表された値段に向かって、株価は一気に近づきます。
ただし、ぴったり同じにはならないのが普通です。
TOBが成立しない可能性が残っているからです。

成立すれば、示された値段で買い取られます。
成立しなければ、上乗せされていた分は剥がれて、元の水準の近くまで戻ります。
期間の途中で別の買い手が現れて、より高い値段を示すこともあります。

上乗せの幅は案件ごとに違います。
何%が普通という決まりはなく、買い手がどうしても欲しいかどうかで変わります。
この値動きを取りにいく、という使い方はしていません。
成立するかどうかを外から当てる話になるからです。

株主が選べること

持ち株がTOBの対象になったとき、選べるのは3つです。
どれが正解ということはなく、何を優先するかで変わります。

	どうなるか	気をつけるところ
応募する	示された値段で売れる	期限までに証券会社で手続きが要る
市場で売る	すぐ現金になる	示された値段より少し安いことが多い
持ち続ける	上乗せや別の買い手を待てる	買い手の持ち分しだいでは最後に買い取られる

応募には手続きが要ります。
何もしないままだと応募したことにはならないので、期限は見ておくことになります。
口座を持っている証券会社が取り扱っていない場合もあります。

残っていても買い取られることがある

TOBのあと、買い手が少数の株主から株を買い取って完全に子会社にする手続きがあります。
スクイーズアウトと呼ばれます。
買い手がどれだけ集めたかで、使える手続きが変わります。

買い手の議決権	使える手続き	必要なこと
90%以上	株式等売渡請求	取締役会の承認で進められる
3分の2以上	株式併合	株主総会の特別決議が要る

90%以上を集めた買い手は、残りの株主に売り渡しを請求できます。
そこまで届かなくても3分の2以上あれば、株式併合を使って端数にしたうえで現金で精算する方法があります。
こちらは株主総会の決議が要るので、手順は増えます。

どちらの場合も、支払われる金額はTOBの値段をもとに決められるのが原則です。
納得できないときに価格を争う手続きも用意されています。
ただし持ち続けるという選択が、必ず最後まで通るわけではないことは知っておくことになります。

公表される前の情報で売り買いしない

TOBは株価が大きく動く出来事なので、公表される前の情報は規制の対象になります。
仕事の関係で知った話をもとに売り買いすると、インサイダー取引にあたることがあります。

知り合いから聞いた未公表の話で動くのも同じです。
自分が関係者でなくても、伝えられた側として規制がかかります。
公表されてから考える、で困ることはありません。

配当を受け取る設計から見ると

上乗せされた値段で買い取られるので、金額だけ見れば得をすることが多い出来事です。
ただ、配当を受け取り続けるつもりで持っていた側から見ると、話は少し違います。
その銘柄からの配当が、そこで止まります。

30銘柄に分けて持っているなら、1銘柄ぶんの配当に穴が空くことになります。
受け取った現金で別の銘柄を買い直せば埋まりますが、同じ利回りで同じくらい配当が続きそうな会社を探すところからやり直しです。
買い直しの考え方は買い増す銘柄と株数はこう決めるに書いています。

選んで持っていた銘柄が、自分の判断とは関係なく現金に変わる。
これは売る決断をしなくていいという高配当株の性質が、外から崩される数少ない場面です。
頻繁に起きることではありませんが、起きたときは配当の話として受け取ることになります。

まぐのメモ

TOBを狙って銘柄を選ぶことはありません。
どの会社が買われるかを当てにいく話になりますし、外れたときに残るのは配当が続きそうかで選んだわけではない持ち株です。
受け取る金額で組んでいる以上、そこは動かせません。

対象になったら、まずは値段と期間を確認することになります。
そのうえで、抜けた1銘柄ぶんの配当をどう埋めるかを考える。
もらえる金額の話より、穴を埋め直す話の方が時間がかかると思っています。

よくある質問（FAQ）

Q1. TOBに応募しなかったらどうなりますか？

そのまま株は残るで。
ただ買い手が90%以上を集めたら売り渡しを請求できるし、3分の2以上でも株主総会を通せば株式併合で精算される。
最後まで持ち続けられるかどうかは、買い手がどれだけ集めたか次第やな。

Q2. 応募するのと市場で売るのは、どちらが有利ですか？

場面によるとしか言えへんな。
市場やとすぐ現金になるけど、示された値段より少し安いことが多い。
応募やと値段は確実やけど、成立するまで待つことになる。
どっちも一長一短で、こっちも決めうちはしてへんで。

Q3. 上乗せされる値段はどれくらいですか？

決まってへんのよ。
買い手がどうしても欲しいかどうかで変わるし、別の買い手が出てきたら競り上がることもある。
「だいたい何%」で身構えるより、示された値段を見てから考える方がいいと思う。

Q4. NISA口座で持っている株がTOBされたらどうなりますか？

応募して売った分の利益は非課税のままやで。
ただ売った分の枠がその年に戻るわけやないから、買い直しは翌年の枠を待つことになる場合がある。
枠の考え方は新NISAの成長投資枠で高配当株を買うに書いてるで。

まとめ

TOBは、値段と期間と株数を先に公告して、市場の外で株を買い集める手続きです。
いまの株価に上乗せした値段が示されるのが普通で、株主は応募する・市場で売る・持ち続けるから選びます。
ただし買い手が90%以上を集めれば売り渡しを請求でき、3分の2以上でも株式併合という手段があります。

金額だけ見れば得をすることが多い出来事です。
それでも配当を受け取る設計から見れば、1銘柄ぶんの配当が止まるということでもあります。
受け取った現金で同じ条件の会社を探し直すところまでが、この出来事の全体です。

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